Haben Sie sich für die Gründung einer GmbH entschieden, bietet Ihnen die folgende Darstellung einen Überblick über das Verfahren zur Gründung. Sie umfasst die zentralen Aspekte, die aus der Perspektive Ihres Notars vor der Beurkundung geklärt werden sollten. Sie lernen die Abläufe im Beurkundungstermin und die nach diesem zu erledigenden Formalitäten kennen.
Bitte haben Sie im Blick, dass die folgende Darstellung nur einen Überblick über das Gründungsverfahren bieten kann. Sie kann die direkte Beratung durch den Notar in Ihrem speziellen Fall nicht ersetzen.
Welche Aufgaben gilt es vor der Beurkundung zu erledigen?
1. Für die Planung sollten Sie die folgenden Punkte klären:
- Welchen Namen soll die Gesellschaft tragen?
Erörtern Sie mit Ihrem Notar, welche Firma für die Gesellschaft geeignet und erlaubt ist. Ihre GmbH wird im Handelsregister als Firma eingetragen.
- An welchem Ort soll sich der Gesellschaftssitz befinden?
Sie können den Sitz der Gesellschaft nach Belieben auswählen. Allerdings muss der Satzungssitz in Deutschland liegen. Wo Sie tatsächlich Ihre Geschäftstätigkeit entfalten (Verwaltungssitz) ist für die Bestimmung des Satzungssitzes irrelevant. Die Geschäftsführer sind also in der Lage, sämtliche Geschäfte aus dem Ausland zu bearbeiten. Eine inländische Geschäftsanschrift ist jedoch von Bedeutung. Bei der Gründung muss diese bestimmt werden. Sie wird im Handelsregister gelistet.
Bitte beachten Sie: Es ist notwendig, dass Sie nach dem Termin beim Notar unter der inländischen Geschäftsanschrift erreichbar sind. Denken Sie also daran, rechtzeitig einen Briefkasten für Ihre GmbH zu installieren!
Was wird der Zweck Ihres Unternehmens sein?
Sie müssen den Schwerpunkt Ihrer Geschäftstätigkeit ausreichend konkret umreißen. Inhalte wie „Handel mit Waren aller Art“ dürfen nicht verwendet werden. Abhängig vom Unternehmensgegenstand kann es notwendig sein, Genehmigungen einzuholen. Ihr Notar unterstützt Sie bei der Auswahl des passenden Unternehmensgegenstands.
Wer wird Gesellschafter?
Es ist möglich, dass die GmbH einen oder mehrere Gesellschafter hat.
Wie hoch ist der geplante Betrag für das Stammkapital?
Das Mindestkapital der GmbH beträgt 25.000 €.
Welche Anteile des Stammkapitals sollen von den Gesellschaftern übernommen werden?
Das Stammkapital teilt sich in Geschäftsanteile auf. Die Höhe (Nennbetrag) der Geschäftsanteile ist beliebig.
Es kann beispielsweise bei einem Stammkapital von 25.000 € folgendes geben:
– 1 Anteil mit einem Nennwert von 25.000 €
– 2 Anteile mit einem Nennwert von jeweils 12.500 €
– 25.000 Anteile mit einem Nennwert von jeweils 1€
usw.
Jede Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Die Aufteilung der Anteile kann Auswirkungen auf die Stimmrechte der Gesellschafter sowie auf die Verteilung von Gewinn und Verlust haben.
Welche Einlagen sind von den Gesellschaftern vorgesehen?
Alle Gesellschafter leisten eine Einlage auf ihren Geschäftsanteil. Es kann sich dabei entweder um eine Bareinlage (Geldleistung) oder um eine Sacheinlage (z.B. Gegenstände oder Anteile an anderen Unternehmen) handeln.
Wichtig! Zahlungen auf ein Gesellschaftskonto vor dem Beurkundungstermin sind absolut zu vermeiden!
Wer wird der Geschäftsführer?
Gerichtlich sowie außergerichtlich wird die GmbH durch den Geschäftsführer vertreten. Die Gesellschafter oder externe Personen können als Geschäftsführer in Frage kommen. Die GmbH kann einen oder mehrere Inhaber der Position des Geschäftsführers sein. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, kann festgelegt werden, ob jeder von ihnen die GmbH allein vertreten darf oder ob eine gemeinsame Vertretung erforderlich ist.
Soll es dem Geschäftsführer erlaubt sein, Geschäfte für die GmbH mit sich selbst abzuschließen, entweder in seinem eigenen Namen oder als Vertreter einer anderen Person? Dann kann ihm eine Befreiung von den Einschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
Vorsicht! Ein Geschäftsführer hat bedeutende Pflichten und ist besonderen Haftungsrisiken ausgesetzt. Ihr Notar wird Sie diesbezüglich gerne persönlich informieren.
Zusätzlich können weitere Sonderfragen auftreten, wie zum Beispiel:
– Sollen neben den Geschäftsführern auch Prokuristen bestellt werden?
– Sollen Besonderheiten für das laufende Geschäftsjahr gelten?
– Soll die Übertragung von Geschäftsanteilen ohne Einschränkungen möglich sein?
– Sollten bereits Regelungen zur Unternehmensnachfolge festgelegt werden?
– Welche Folgen hat es, wenn ein Gesellschafter kündigt oder ausscheidet?
– Ist eine besondere Verteilung der Stimmrechte vorgesehen?
– Sollen spezielle Bestimmungen für die Verteilung oder Verwendung des Gewinns gelten?
– Ist es notwendig, ein Wettbewerbsverbot zu vereinbaren?
Der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags (Satzung) stehen zahlreiche Optionen offen. Ihr Gebrauch ist möglich, aber nicht zwingend notwendig. In besonders „einfache“ Fällen kann man eine Gründung im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens nach dem „Musterprotokoll“ vornehmen. Ihr Notar gibt Ihnen eine Beratung darüber, ob eine vereinfachte Gründung für Sie möglich ist.
Sobald Sie sich über die wesentlichen Aspekte Gedanken gemacht haben, sollten Sie Ihren Notar mit der Anfertigung von Entwürfen zur Gründung beauftragen. In der Regel erhalten Sie die folgenden Entwürfe:
– Urkunde zur Gründung
– Gesellschaftsvertrag (Satzung)
– Liste der Gesellschafter
– Anmeldung beim Handelsregister
Bitte informieren Sie Ihren Notar rechtzeitig über Änderungs- und Ergänzungswünsche. Sobald alle Fragen geklärt sind, setzen Sie einen Termin für die Beurkundung fest.
2. Termin zur Beurkundung
Wer muss zum Termin zur Beurkundung erscheinen?
Alle Geschäftsführer müssen unbedingt persönlich anwesend sein. Zudem müssen alle Gesellschafter repräsentiert werden. Die Gesellschafter haben die Möglichkeit, entweder persönlich aufzutauchen oder sich vertreten zu lassen. Ihr Notar benötigt eine notariell beglaubigte Vollmacht, wenn Sie sich vertreten lassen. Bitte informieren Sie Ihren Notar im Voraus darüber, wer zur Beurkundung erscheint und ob alle Beteiligten ausreichende Deutschkenntnisse besitzen oder ein Dolmetscher notwendig ist.
Was soll ich zum Termin der Beurkundung mitbringen?
– Gültiger Personalausweis oder Reisepass
– Gegebenenfalls notarielle Beglaubigung der Vollmacht im Original
Wie gestaltet sich der Prozess der Beurkundung?
Ihr Notar wird Ihnen die Gründungsurkunde und den Gesellschaftsvertrag (Satzung) vortragen und die Bestimmungen sowie das weitere Vorgehen erklären. Die jeweiligen Dokumente werden von den Geschäftsführern und Gesellschaftern unterzeichnet.
3. Im Anschluss an den Beurkundungstermin
Wann bekomme ich eine Kopie des Vertrags?
Ihre persönlichen Kopien für Ihre Unterlagen werden Ihnen wenige Tage nach der Beurkundung zugesandt. Falls Sie zur Geschäftskontoeröffnung bereits früher Kopien benötigen, informieren Sie Ihren Notar bitte vor dem Beurkundungstermin darüber.
Hinweis! Die GmbH sollte nun unter der inländischen Geschäftsanschrift erreichbar sein.
Zu welchem Zeitpunkt sind die Zahlungen fällig?
Eröffnen Sie nach dem Beurkundungstermin möglichst bald ein Geschäftskonto bei der Bank. Darauf müssen die Einlagen erfolgen. Es ist nicht erforderlich, dass bei Bareinlagen der gesamte Betrag sofort eingezahlt wird. Mindestens 25 % der Einlage müssen von jedem Gesellschafter eingezahlt werden. Mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals
(mindestens 12.500 €) muss insgesamt eingezahlt werden.
Wann kann die GmbH mit ihren Geschäften beginnen?
In der Regel existiert vor dem Beurkundungstermin bereits eine „Vorgründungsgesellschaft“, die als solche agieren kann.
Vorsicht! Zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter persönlich und ohne Einschränkung. Es ist daher noch nicht ratsam, die Geschäftstätigkeit aufzunehmen.
Ihre GmbH wird nach dem Beurkundungstermin bis zur Eintragung im Handelsregister als „Vorgesellschaft“, „GmbH in Gründung“ oder „GmbH i.Gr.“ bezeichnet. Hierfür können schon Transaktionen durchgeführt werden.
Ihre GmbH ist mit der Eintragung im Handelsregister gegründet. Nun kommt die Haftungsbeschränkung zur Anwendung, sodass die Geschäftstätigkeit nun vollumfänglich beginnen kann.
Vorsicht! Die gewünschte Haftungsbeschränkung besteht auch jetzt noch nicht. Es wird daher noch nicht empfohlen, die Geschäftstätigkeit aufzunehmen.
Wann erfolgt die Eintragung der GmbH im Handelsregister?
Sobald der Geschäftsführer dem Notar die Bestätigung über die Einzahlung der Stammeinlagen gegeben hat, kann dieser die GmbH zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Ihr Notar schickt Ihnen nach der Eintragung einen aktuellen Handelsregisterauszug.
Welche Ausgaben entstehen?
Die GmbH-Gründung verursacht Kosten:
- Vom Gericht für die Eintragung ins Handelsregister.
- Vom Notar für die Beurkundung (Gründung und Eintragung ins Handelsregister) sowie für den Vollzug
- Eventuell von der IHK für eine firmenrechtliche Anfrage
Die Höhe der Notar- und Gerichtskosten ist im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) gesetzlich geregelt. Daher ist es nicht möglich, eine Vereinbarung über die Kosten zu treffen. Ihre Berechnung erfolgt anhand des Geschäftswerts. Meistens liegt der Geschäftswert auf dem Niveau aller Einlageverpflichtungen und damit oft auch des Stammkapitals. Der Mindestwert für Geschäfte beträgt 30.000 €. In Ausnahmefällen kann er jedoch auch höher sein. Für Informationen über die Höhe der Kosten in Ihrem spezifischen Fall konsultieren Sie daher Ihren Notar.
Was ist für mich als Geschäftsführer einer GmbH von Bedeutung?
Der Geschäftsführer einer GmbH hat verschiedene Pflichten, deren Missachtung erhebliche Haftungsfolgen nach sich ziehen kann. Zu den Aufgaben des Geschäftsführers gehört es unter anderem, das Stammkapital zu erhalten, Jahresabschlüsse zu erstellen und offenzulegen sowie einen Insolvenzantrag fristgerecht zu stellen.
Wir helfen ihnen gerne bei der Abwicklung der GmbH.